第廿七章：第一只商业地产基金的拓荒与实验（4/11）

传统，有类私募基金的理念；其三，选择一些在行业内有代表性的企业家，希望下一步在更广范围向温州中小募集时，他们能够起到很好的示范和带动效应过，在推进过程中，温州企业家群体同样存在对有限合伙制基金理念的深度认知问题。

朱凌波透露，尽管推进有一个周期，有一个理念沟通的过程。但是，他相信，国外成熟模式，一定是中国未来的方向，尤其是监管部门还成立了专门的房地产投资信托基金的领导小组，监管部门也出台了相关支持政策。此前，监管部门也到澳大利亚、发达国家考察REITs的交易系统和运作

模式。

解构有限合伙制

朱凌波表示，首只商业地产基金走的是私募（PE）性质，其有限合伙制有两种形式的合伙人，即普通合伙人和有限合伙人。有限合伙人以有限投入来承担有限责任；普通合伙人通常不是以资金投入，而是以创意、资源、专业能力投入，承担无限责任，这是国外惯例。

采用有限合伙制的商业地产基金，本质是投资者投资，专家理财的运作模式。其优势在于，首先做到三权分立，很好的实现了风险隔离。即由专业团队来策划一个很好的商业模式，甚至选择好项目，然后向投资者募集资金，资金放在第三方托管银行。在选好项目、商业计划书、投资回报模「不好之后，报给基金管理公司。再由投资决策委员会批准之后，资金从托管银行直接划到项目公司花钱的地方，如买水泥、钢材等。

其次，解决了利益机制上的问题。普通合伙人，也许不投钱，或投少部分钱，他们依靠自身的专业、资源，一是金融专业能力，二是房地产项目的专业能力。那么，如何解决这些专业团队对基金负责的问题，因为承担无限责任，所有身家与此相关，成为“不是老板的老板”。

而投资人承担有限责任。在股权分配上，开始的股份构成、奖励的股份，管理没有达到管理人的要求，惩罚机制。这样的利益安排机制，跟一般的股份制公司相比，能够更好的一体化，捆绑在一起。

如何解决投资者退出的问题？

第一种退出渠道为债权式。开发商最缺钱的阶段是在拿地、拆迁、开发之后，到预售、申请银行按揭贷款之前，在这个阶段，基金可以做过桥贷款。而且这一阶段，开发商可以承担的资金成本往往会比较高，因为即便是银行做投行的业务，贷款利率也可以达到25%。当然需要采取一定的法律形式保障这部分债权，如他项资产担保；以及设定一个债转股的门槛，而且门槛一般较