326：失望（2/3）

有些阴沉。

恰巧此时，

许青苗提着咖啡回来了。

当她感受到房间里的那股压抑后，当即挤出一丝笑容：“来来来，喝咖啡，怎么看大家兴致都不高的样子啊，都到了这一步，打起精神来好好应对明天的比赛就是了。”

“青苗说的没错，先喝咖啡吧。”

王小花接过许青苗递来的咖啡，喝了一口之后，整个眉头直接锁了起来。

“这是美式？”

王小花问。

“啊，对……”

许青苗略显尴尬的回答道。

王小花：“也行吧，吃得苦中苦方为人上人。”

“哈哈，是是。”许青苗缩了缩脖子，她不想承认是自己拿错了，本来许青苗给他点的是褚橙拿铁。

王小花没有在这个问题上纠结，而是将最后的希望投注到了安野身上。

“安野，你来总结一下吧。”

王小花说。

“好。”

安野翻阅着几遍诉讼状后，微微一笑，“我们可以从以下几个方向入手，第一：核心诉讼策略、第二：诉讼请求设计、第三：程序性注意事项以及第四：风险提示与补充。

第一个方面可以分为三个小节：主张协议合法有效，这一点在《民法典》合同编里有所体现，另外还可以引用《全国法院民商事审判工作会议纪要》，这个纪要的第五条可以为我们所用。

然后就是证明被告违约事实，提供对赌协议原件、明确宏达公司未上市目标的触发条件。还有证据链，比如说：公司未上市的官方公告或者证监会文件，财务报告证明业绩未达标还有往来函件。

最终是反驳被告抗辩理由，如：情势变更等不可抗力、显失公平这些。”

“而第二个方向可以分为主请求、次请求以及附加请求。

主请求就是判令宏达公司或其股东按约定价格回购股权或者支付现金补偿。

次请求就是若回购存在障碍，如公司资金不足，可主张赔偿实际损失，这个要提供估值报告。

附加请求就是诉讼费、律师费等实现债权的费用。”

“至于第三个方向嘛，就是管辖法院、财产保全以及举证责任。”

“第四个方向就更简单了，无非就是协议瑕疵风险以及执行难度……”

安野有条不紊的一口气说出了这些话。

直到安野的话说完，

王小花那张紧绷着的脸上这才露出一抹会心的笑意。

至